最后更新：2026年9月
摘要
- 关联采购不能套用一套“利益相关人离席、董事会批准”的通用模板。
- 应先确认公司实体、利益相关人的法律身份，以及控制本次交易的法律和公司文件。
- 股份公司的董事利益冲突与关联方交易有较明确的法条路径；大陆有限责任公司和自由区公司通常还要结合各自的组织性文件与辖区规则判断。
- 报价合理不能代替法定披露、投票限制或适格机关批准。规则不清时，应在签约前暂停并取得阿联酋公司法律意见。
United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国，简称 UAE）子公司向经理、董事或股东控制的供应商采购时，应先确定谁负有披露义务、谁受到投票限制，以及哪个机关有权批准。
答案会随实体与身份改变：mainland limited liability company（阿联酋大陆有限责任公司，简称 mainland LLC）的经理、free zone company（自由区公司）的股东，以及 Joint Stock Company（股份公司）的董事，即使面对相似交易，也不一定承担相同义务。判断顺序一旦颠倒，就可能把股份公司的规则错误移植给有限责任公司，或者把公司自定的控制措施误写成普遍法定义务。
先完成三步定位，再讨论谁回避、谁批准
我们的建议是先做“实体—身份—交易”定位，再根据适用规则确定审批结论。
第一步：确认公司属于哪一种实体
- 阿联酋大陆有限责任公司：核对营业执照、公司章程、经理任命合同、授权文件，以及是否设置经理委员会和股东会保留事项。
- 自由区公司：确认具体自由区、实体类型、该区公司法规、章程和获准经营范围。只写“自由区公司”不足以确定治理规则。
- 股份公司：确认属于公众股份公司还是私人股份公司，并核对公司章程、主管机关规则及董事会权限。
阿联酋《2021年第32号商业公司联邦法令》第3条规定公司法的一般适用范围，第5条处理自由区公司的适用边界。自由区存在特别规定，或者公司获准在自由区外经营时，适用结果可能不同，应逐案确认，以官方最新发布为准。（来源：阿联酋政府立法平台《2021年第32号商业公司联邦法令》，2026年9月）
第二步：确认利益相关人以什么身份参与
“股东”“经理”“董事”和“授权签字人”对应不同的法律与治理角色。应记录该自然人是否兼任多个职务，以及其对供应商的持股、控制、任职、收益权或其他利益。
例如，仅持有子公司股权的人，不会因为“是股东”就自动成为第150条所称的股份公司董事。相反，一名同时担任有限责任公司经理的股东，其经理身份可能直接影响适用性分析。
第三步：锁定控制交易的规则
先看法律对该实体和身份的要求，再看自由区法规、公司章程、任命文件、授权矩阵和股东保留事项。企业自己的采购制度可以提高控制强度，却不能改变法定批准机关，也不能替代法律明确要求的披露或表决限制。
一张适用性矩阵：三类实体不能共用同一审批答案
| 实体与利益相关人身份 | 披露与参与限制 | 批准路径 | 判断依据 |
|---|---|---|---|
| 大陆有限责任公司的经理或经理委员会成员 | 重点核对第84条第2款如何引入股份公司董事规则；第150条适用时，法定要求包括向董事会披露利益、将披露记入会议记录，以及不得对相关决议投票。公司可另行要求提交书面说明留证，该书面形式属于主动治理措施，除非其他适用规则或公司文件另有明确要求 | 依第83、84条、章程、任命合同和股东保留事项，判断由无冲突经理、经理委员会或股东会决定 | 联邦公司法及公司有效文件 |
| 大陆有限责任公司中仅为股东的人 | 不把股份公司董事的禁投票规则自动套用；公司可要求其书面说明完整关系，作为内部留证措施 | 按章程、股东决议和授权文件确定；缺少独立决策条件时先取得专项法律意见 | 有限责任公司专章与公司文件 |
| 自由区公司的董事、经理、成员或股东 | 按具体自由区对身份、披露对象、形式和时间的规定执行 | 由该区法规及组织性文件认可的机关批准 | 具体自由区法规、章程和牌照条件 |
| 股份公司的利益相关董事 | 第150条要求向董事会披露共同或冲突利益、将披露记入会议记录，并禁止该董事对相关决议投票；第150条本身未明确规定披露必须采用书面形式 | 同时检查交易是否进入第152条的关联方交易批准路径 | 第150、152条及主管机关规则 |
⚠️ 常见错误：把“不得投票”直接扩写成法律明确要求全程离场。第150条明确的是向董事会披露、会议记录和不得对相关决议投票；公司可以另行要求书面说明，也可以要求利益相关人退出询价、谈判、验收或付款。后两类安排属于更严格的内部治理措施，除非其他适用规则或公司文件明确将其规定为义务，以官方最新发布为准。
股份公司的 5% 门槛，究竟决定什么？
对股份公司的关联方交易，第152条第2款用5%划分批准层级：交易金额不超过公司资本的5%时，由董事会批准；超过5%时，应在依主管机关要求完成估值后，由股东大会批准，以官方最新发布为准。
第152条第4款还要求关联方在交易订立前向董事会披露交易性质、条款、双方持股或出资情况，以及其利益或收益范围。第152条第5款涉及董事长向主管机关提供交易详情和书面确认；第152条第6款则把关联方、冲突交易及相关职责的进一步界定交由主管机关规则处理，以官方最新发布为准。（来源：阿联酋政府立法平台《2021年第32号商业公司联邦法令》，2026年9月）
因此，5%以下仍须审批；这一门槛也不能机械移植到大陆有限责任公司或所有自由区实体。
💡 我们的建议：每次使用5%门槛前，先在文件首页写明实体类型、法源、资本口径、交易金额口径和核验日期。缺少其中任何一项，都不应直接得出批准结论。
大陆有限责任公司：不要预设一定由股东会批准
联邦公司法第83条涉及有限责任公司经理的权限，第84条规定经理责任，并通过第84条第2款关联股份公司董事规则的适用。具体交易中，应结合公司是否设有经理委员会、利益相关人是否为经理、章程如何分配权限，以及任命合同是否设置限制来判断，以官方最新发布为准。（来源：阿联酋政府立法平台《2021年第32号商业公司联邦法令》，2026年9月）
经理推荐自己控制的供应商，不当然意味着“必须由股东会批准”。可能的批准主体包括无冲突经理、经理委员会或股东会，但必须能从适用法律和有效公司文件中找到依据。
如果利益相关人仅为股东，并不担任经理、董事或授权人，也不能只凭第150条宣称其承担股份公司董事的同等义务。此时应另查章程、股东决议和具体交易规则。若该股东控制表决，而公司缺少可独立作出决定的机关，应在签约前取得阿联酋公司法律意见；企业职责表只能在法律结论明确后分配执行责任。
自由区公司：先说清楚“哪个自由区”
不同自由区可能有不同的公司法规、利益冲突定义、通知对象和批准机关。迪拜国际金融中心、阿布扎比国际金融市场及其他自由区也不应被归入一张“自由区通用流程”。
判断时至少要拿到五项信息：具体自由区、实体类型、章程、牌照经营范围，以及利益相关人的正式身份。若该区有专门的利益冲突或关联方交易规则，按其定义、表单和时点执行；若相关事项没有直接答案，或实体获准在自由区外经营，再结合联邦公司法第5条判断适用范围，以官方最新发布为准。
在法律结论明确前，公司可以先采取书面披露、暂停利益相关人主导评估和设置无冲突复核等谨慎措施。此处的书面披露用于内部留证，不代表所有 UAE 自由区公司都承担同一项法定义务。
把法律矩阵转成一笔交易的六步流程
1. 在供应商准入时触发识别
收集供应商所有权、控制权、管理层和 Ultimate Beneficial Owner（最终受益所有人，简称 UBO）信息，并与本公司的经理、董事、股东和授权人进行关系核对。发现关联后，为本次交易建立独立留档。
2. 形成一页适用性说明
由公司秘书或阿联酋公司法律顾问确认实体、身份、交易门槛、适用法规及批准机关。说明中应分别列出法律要求、章程或授权要求，以及公司自定的控制措施。
3. 完成法定披露并冻结冲突权限
按适用规则向规定对象作出披露，并依法律要求将披露记入会议记录。披露形式应以相应法源和公司文件为准；为便于留证，公司可另行要求提交书面材料，并将其标明为内部措施。对法律明确禁止投票的人执行禁投票；对其他利益相关人，可按公司制度暂停其主导询价、谈判、验收和付款复核。
4. 由无冲突团队完成商业评估
记录采购目的、供应商能力、可比报价、唯一来源理由、合同主要条件和替代方案。即使关联供应商报价最低，这些证据也只能证明商业合理性，不能替代披露和批准。
5. 由适格机关正式批准
会议记录应写清利益关系、适用依据、谁未参与表决、谁作出决定，以及批准条件。尤其要区分法律禁止投票与公司主动采取的更严格退出措施。
6. 分离签署、验收与付款复核
确认签字人授权有效，由无冲突人员完成验收和付款复核。续约、增额、范围变更或关系变化时，应重新判断并形成新的适用性与批准记录。
证据包要能回答五个不同问题
- 公司适用什么规则：营业执照、实体类型、自由区信息、章程、公司法规、任命及授权文件。
- 关联关系是什么：依法作出的利益冲突披露、公司主动要求的书面说明、供应商股权与控制信息、最终受益所有人、任职和收益关系。
- 交易为何合理：需求说明、可比报价、唯一来源理由、供应商能力与主要合同条件。
- 决定是否合法作出：会议通知、适用性说明、披露、依法要求的会议记录、估值及适格机关决议。
- 交易是否按批准条件履行：合同、验收、发票、付款、续约和关系变化复核记录。
这五类材料不能相互替代。三份报价不能证明批准机关正确；一份董事会决议也不能弥补应披露而未披露的利益关系。
FAQ：关联采购最容易做错的五个边界
问：大陆有限责任公司的经理推荐自己的供应商，是否一定由股东会批准？
批准主体应结合联邦公司法第83、84条、章程、任命合同、经理委员会设置和股东保留事项判断，股东会并非当然的唯一答案。
问：股份公司的关联交易不超过公司资本的5%，是否无需审批？
仍须审批。第152条第2款指向董事会批准；超过5%时，才升级至估值后的股东大会批准，以官方最新发布为准。
问：利益相关董事披露后还能投票吗？
对第150条所述交易，该董事不得对相关决议投票，披露还应记入会议记录，以官方最新发布为准。
问：自由区有限责任公司能直接照搬大陆有限责任公司流程吗？
应先核对具体自由区法规、实体章程和联邦公司法第5条的适用边界，不能直接照搬。
问：只有一个合格报价怎么办？
应记录唯一来源原因、能力验证、可用市场基准、谈判过程和关键条款。但这些商业材料不能替代适用规则要求的披露、投票限制或批准。
签约前的行动清单
- 确认公司实体和具体辖区，不只写“UAE 公司”。
- 区分利益相关人的股东、经理、董事和授权人身份。
- 找到控制交易的法律、辖区规则、章程和授权文件。
- 把法定披露、法定会议记录要求与公司主动采取的书面留证和退出措施分开记录。
- 由无冲突且有权的主体批准，并完整保留披露、表决和商业依据。
- 实体规则、身份或批准机关仍不清楚时，停在签约前进行专项审查。
关联采购的最低合规要求是先确认适用规则，再证明决策主体和程序正确。米昱 MIRISE 可协助企业梳理实体与治理文件、识别需要专项法律意见的节点，并把结论转化为可执行的采购与留档安排。
最后更新：2026年9月。本文内容仅供参考，不构成法律或税务建议。如需专业咨询，欢迎联系 MIRISE 团队。