发布建议售价时，也要审查真实执行方式。经销商能否自主打折，降价后会不会失去返利、促销支持或供货，才是判断渠道价格安排的起点。
本文所引法规来源的核查时间为 2026 年 10 月。这个时间表示资料核查时间，并非相关法规的发布日期；法规适用仍应以最新官方发布、有效阿拉伯文文本及 UAE（阿拉伯联合酋长国）竞争法律师结合个案事实的意见为准。
同一套政策可能同时进入三条路径：限制性协议、支配地位滥用和经济依赖滥用。三者前提不同，也可能重叠。低市场份额不能排除限制性协议审查，超过支配地位门槛也不等于某项价格安排已经违法。
经销商能不能真正偏离建议价？
经销协议写着“建议零售价”，只能说明合同采用了这个名称。业务员要求当天改价、系统拦截低于某个价格的促销，或者偏离建议价会自动触发处罚，都可能显示经销商并没有真实的定价空间。
Federal Decree-Law No. 36 of 2023（2023 年第 36 号联邦法令，即《竞争法》）第 1 条所称“协议”，并不限于签字盖章的书面合同。企业之间口头、明示或默示、公开或保密的安排与合作，也可能被纳入审查。邮件、即时通信、会议纪要和业务员口头要求，不能因为未写进经销协议就被忽略。（来源：Federal Decree-Law No. 36 of 2023；核查时间：2026 年 10 月）
该法第 5 条涵盖可能扭曲、减损、阻止或限制竞争的协议，包括直接或间接设定价格、确定交易条件的安排。这条路径不要求先证明品牌具有支配地位或经销商形成经济依赖。市场份额较低只是分析事实之一，并非建议价政策的安全港。（来源：Federal Decree-Law No. 36 of 2023；核查时间：2026 年 10 月）
低价之后，返利和供货怎样变化？
价格沟通要与返利和供货决定一起看。经销商打折后，品牌是否取消返利、撤回促销支持、收取罚款、减少配货、延迟交货或终止合同，会反映价格要求是否通过商业后果被执行。
减配或暂停供货也可能源于库存、信用风险、逾期付款或履约问题。品牌应保留作出决定时采用的客观标准和审批记录，并核对书面规则与实际处理是否一致。事后补写理由，无法代替当时的证据。
只把“最低价”改成“建议价”，同时保留原有返利扣减、改价要求和停供逻辑，并没有解决真实执行中的风险。断供也不能一概认定为违法；审查仍要核对断供与价格之间的联系、当时采用的商业理由，以及同类情形是否执行一致标准。
三条法律路径分别审查什么？
限制性协议路径审查协议的对象、目的或影响，关注直接或间接设定价格及交易条件，不以支配地位或经济依赖为前提。
支配地位滥用路径要先界定相关产品与地域市场、判断是否具有支配地位，再审查施加转售价格、无客观理由拒绝交易或限制供货等具体行为。支配地位本身并不违法。
经济依赖滥用路径先核实客户在营销或供应方面是否没有替代解决方案，再分析转售价格、交易条件、拒绝交易或供货限制。合作时间长、采购占比高或切换成本高，可以成为事实材料，却不能单独替代“没有替代解决方案”这一前提。这条路径也不要求先证明品牌在整个相关市场具有支配地位。（来源：Federal Decree-Law No. 36 of 2023 第 5—7 条；核查时间：2026 年 10 月）
同一次返利取消或断供可能涉及多条路径。经营团队不能挑选其中一条解释，再用它排除其余审查。
40% 门槛为什么不是控价结论？
Cabinet Resolution No. 3 of 2025（2025 年第 3 号内阁决议）第 2 条规定，企业单独或共同交易份额超过 40% 时，进入支配地位的定量判断路径。门槛是“超过 40%”；达到 40% 并不等同于超过，越过门槛也不能直接推出某项价格行为违法。（来源：Cabinet Resolution No. 3 of 2025；核查时间：2026 年 10 月）
Cabinet Resolution No. 59 of 2026（2026 年第 59 号内阁决议，即《竞争法实施条例》）于 2026 年 7 月 30 日生效。在 2026 年 10 月核查时，官方页面将其状态列为 Active（现行）。其第 2 条与《竞争法》第 6(2)(b) 条还保留基于市场影响能力的定性路径，需要结合技术与财务能力、进入壁垒、替代产品、独家或长期关系等事实判断。份额不超过 40%，也不能直接视为安全港。（来源：Cabinet Resolution No. 59 of 2026；核查时间：2026 年 10 月）
审查仍须界定相关产品和地域市场、判断企业是否具有支配地位，再分析具体价格或供货行为的目的、效果及客观理由。
受监管或政府关联能否排除适用？
《竞争法》第 3 条覆盖 UAE 境内经济活动，也覆盖发生在境外但影响 UAE 境内竞争的活动。
行业受监管不会自动排除适用。第 4(1) 条要求另有法律就相关商品或服务规定反竞争行为审查、豁免及经济集中规则程序，并授权行业监管机构制定竞争规则。监管机构书面请求经济部全部或部分承担竞争事项且获同意时，还要核对移交范围。普通行业许可证不能替代这些条件。
政府持股或关联同样不够。联邦政府所有企业须由内阁决议确定；酋长国政府所有企业须在该酋长国经营，并由当地政府决议确定。适用判断应找到对应的指定决议，不能从股东背景直接推导排除结论。（来源：Federal Decree-Law No. 36 of 2023 第 3—4 条；核查时间：2026 年 10 月）
政策上线前，哪些材料要放在一起审查？
合同审查只覆盖价格政策的一层。政策上线或调整前，我们建议按同一时间线整理：
- 经销协议、渠道政策及补充约定；
- 邮件、即时通信、会议纪要、业务员话术和系统通知中的价格沟通；
- 返利公式、促销支持条件、审批记录及低价后的重新计算过程；
- 价格监测、改价通知、罚款、减配、延迟供货或终止决定，以及形成于当时的客观理由；
- 相关产品与地域市场、竞争者、市场份额依据、进入壁垒和替代产品；
- 经销商可选择的替代销售或供应方案，以及适用特别法和排除依据。
律师需要核对合同与执行是否一致，分别回答第 5、6、7 条的适用前提。经营团队则要同步修改正式政策、系统配置和销售话术，避免合同已经调整，返利系统仍沿用旧规则。
→ 参见：阿联酋企业落地与长期经营服务
申请豁免期间能不能先实施？
《竞争法》第 9 条允许符合条件的安排申请豁免。申请方需要证明相关限制对促进经济发展、改善企业绩效及竞争力、完善生产或分销体系，或给消费者带来特定利益具有必要性。这些利益方向是选择关系，无须全部同时满足；限制也不能超出目标所需程度，或完全消除相关市场或其重要部分的竞争。（来源：Federal Decree-Law No. 36 of 2023；核查时间：2026 年 10 月）
《竞争法实施条例》第 4(2)(f) 条要求申请方提交书面承诺，在主管机关作出附理由决定前，不实施申请所涉协议或做法。提交申请不是临时许可，申请被拒也不能成为实施依据；获准后仍要遵守批准条件、生效时间和适用范围。（来源：Cabinet Resolution No. 59 of 2026；核查时间：2026 年 10 月）
渠道利润保护要从执行动作开始审查：确认经销商能否自主降价，追踪低价后的返利和供货变化，再结合协议、市场地位与替代方案逐条判断。建议价标签、低市场份额或政府关联，都不能代替这一步。
新的价格政策进入合同、系统或销售沟通前，可预约 30 分钟免费判断咨询，先明确需要整理的经营材料和法律审查范围。
最后更新：2026年10月。本文内容仅供参考，不构成法律或税务建议。阿联酋相关政策可能调整，请以主管部门最新发布及有效阿拉伯文法规为准。如需专业咨询，欢迎联系 MIRISE 团队。